Com o aparecimento de fortes concorrentes no mundo dos games (Saturn e Playstation 1), a 3DO Company queria sair na frente mais uma vez e começou a projetar um novo e poderoso 3DO com 64 bits que se chamaria M2. Não teria concorrentes a altura, pois o Saturn e o Playstation 1 eram 32 bits... O mais interessante, é que, quem já tinha um 3DO, poderia fazer um "upgrade" comprando e instalando o M2 na versão ADD-ON / UPGRADE!!! Mas, devido aos altos custos do projeto, ele foi abandonado por acharem que não valeria a pena todo o investimento,  mesmo já estando num avançado grau de desenvolvimento de hardware/software. Alguns protótipos do M2 chegaram a ser apresentados ao público em alguns eventos. É realmente uma pena, pois a história dos consoles como conhecemos hoje, poderia ser muito diferente.